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数码科技:关于创业板问询函【2019】第116号的回


发布人:和记娱乐 来源:h88平台官网

2019-09-13 08:00

   

  本公司董事会于 2019 年 3 月 22 日收到贵部发来的《关于对数码视讯科技股份有限公司的问询函》(创业板问询函【2019】第 116 号)(以下简称“问询函”)。公司就问询中所涉及的事项逐一进行了核查,回复如下(加粗字体为问询函原文):

  1、你公司于 2013 年设立数码视讯(美国),设立时注册资本为 990 万美元,2014 年至 2016 年间多次增资后,截至 2017 年末的注册资本为 1.35 亿美元。请你公司说明:

  (1)数码视讯(美国)历次增资时点、金额、大额增资的原因、履行的审议程序和信息披露义务,是否存在利用分次增资规避对外投资审议程序的情形。

  第一次2013年 990 万美元 为更好地完成公司海外并购、重组、战略投资,扩大公司业务和规模,同时建立海外科技研发及资源整合平台,通过设立子公司,进驻美国硅谷,进一步拓宽海外市场。详见《数码视讯关于使用自有资金投资设立境外全资子公司的公告》(公告编号:2013-042)。 2013 年 9 月 16 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用自有资金投资设立境外全资子公司的议案》 已披露专项公告,并在定期报告中体现变化

  第二次2014年 5000 万美元 为进一步扩大美国公司的影响力,吸引更多优秀的高科技人才,深度挖掘美国硅谷优质的投资及科研项目,公司决是定使用自有资金 5000 万美元对美国公司进行增资(分批进行)。 2014年5月9 日召开的第三届董事会临时会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》 未披露专项公告,在定期报告中体现变化

  第三次2015年 5000 万美元 为进一步扩大这一海外科技研发及资源整合平台的作用,提升美国硅谷优质的投资及科研项目水平,公司决定进行本次增资(分批进行)。详见《数码视讯关于向全资子公司数码视讯美国控股公司增资的公告》(公告编号:2015-012)。 2015 年4 月20 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向全资子公司数码视讯美国控股公司增资的议案》 已披露专项公告,并在定期报告中体现变化

  第四次2016年 2500 万美元 为更好地进行海外并购、战略投资,扩大公司业务和规模,提升数码视讯的国际影响力及竞争实力,公司决定对美国公司进行本次增资。 2016 年8 月29 日由董事长批准 按照《公司对外长期投资管理制度》有关,属于董事长权限范围内事项 无须披露专项公告,在定期报告中体现变化

  综上,本公司每一次增资均按关法律法规、规章制度履行了审批程序,不存在利用分次增资规避对外投资审议程序的情形。但是,通过本次自查,我们发现:因工作人员疏忽,公司于 2014 年向美国公司增资的事项未及时披露专项公告,只是多次在定期报告中列示了美国公司注册资本及资产变化等信息。上述情况虽未对上市公司资产及股东利益造成损害,但未能充分投资者的知情权。本公司将严肃追究相关人员责任,加强内部管理,同时向投资者道歉并承诺将持续提高信息披露水平和质量、更好地投资者权益。

  (2)2011 年至 2014 年间,你公司合计将 5.27 亿元的募集资金用于永久补充流动资金,请结合补流资金的具体使用情况及你公司货币资金整体情况,说明数码视讯(美国)历次增资的资金来源,是否与该部分补流资金有关,是否存在变相改变募集资金投向的行为,是否存在应履行而未履行的审议程序及信息披露义务。

  2011 年至 2014 年间,我司将 5.27 亿元的募集资金用于永久补充流动资金,该部分资金主要用于研发投入。2010 年我司研发投入 0.6 亿元,从 2011 年起公司使用补流资金大幅加大研发投入,如 2011 年公司研发投入较上年增加 83.33%,2011 年至 2015 年研发投入合计达到 8.6 亿元。

  综上,为数码视讯(美国)历次增资的资金均来源于本公司自有资金,与前述补流资金均无关系。经核实,公司不存在变相改变募集资金投向的行为,无需履行变更相关审议程序及披露义务。

  2、你公司已披露的公告显示,数码视讯(美国)主营数字电视产品生产、研发和销售以及海外投资。你公司向我部报备的数码视讯(美国)2017 年单体财务报表显示,其主要资产系对 SFO 的长期股权投资、办公楼、货币资金、对子公司数码国际的其他应收款等,应收账款、存货等科目均无发生额及余额。请你公司说明:

  (1)截至 2018 年三季度末,数码视讯(美国)主要资产和负债项目余额及具体内容,包括货币资金、其他应收款、房产、其他固定资产等。

  说明:截至 2018 年三季度末,美国公司单体报表资产总额为 13438.68 万美元,具体含:货币资金(银行存款) 1397.61 万美元;其他应收款 7301.73 万美元(其中因利率水平优势将 6944.8 万美元存放于;另有 120 万美元为借予 SFO用于日常经营);可供出售金融资产 1659.46 万美元(美国公司投资项目,详见下表);长期股权投资 2200 万美元(投资 SFO 公司),固定资产净额 716.89 万美元,其中房屋净值 708.91 万美元;无形资产为土地 162.99 万美元;负债总额为应缴税费 0.82 万美元。

  注:表中列示的股权占比数据可能因标的公司更新不及时或扩大融资规模等情形与实际情况有微小误差,未明确列示股权占比数据的项目为占比极低的债务工具类的小额投资。

  (2)数码视讯(美国)货币资金的存放情况,是否存在使用受限或取用不便的情形,大额资金存放于境外是否会降低资金的使用效率,是否影响上市公司正常生产经营,并核查其自设立以来是否存在资金被违规占用、违规等情形。

  说明:美国公司货币资金均存放在当地银行,可随时支取使用,不存在使用受限或取用不便的情形。本公司(合并报表层面)货币资金共约人民币 13 亿元(人民币,精确数据请以公司将于 2018 年年度报告中披露的内容为准),其中境外管理的货币资金约 7 亿元,便于公司及时抓住海外投资机会,不会降低公司资金使用效率;境内管理的货币资金约 6 亿元,足以满足正常生产经营所需,所以投资美国公司不影响上市公司正常生产经营。如内地公司发生大额资金需求,美国公司可以通过提供借款、离岸账户质押等多种方式支持国内资金需求(周期1~2 个月)。

  经自查,美国的资金除了已支付的投资款外,未使用的资金存放于美国当地银行及公司的银行,不存在资金被违规占用、违规等情形。

  (3)数码视讯(美国)设立以来的实际经营情况,是否开展生产、研发及投资及有关项目的具体情况,办公楼出租或自用情况、员工人数等。

  说明:美国公司设立初期的经营计划包含生产及研发,但随着实际运营的逐步开展公司进行了多方面综合评估,公司认为在美国公司当地进行生产及自主研发的成本较高、效率较低,于是将美国公司的主要业务确定为投资,通过投资并购实现低成本高效率的资源整合优化目标。前几年国内项目标的价格飙升,公司将并购重点放在了海外市场,特别是美国硅谷。因为就底层技术、核心技术而言,美国硅谷是人才聚集地,很多方面都要领先于国内。公司的投资策略是前期本着谨慎性的原则以小额投资、小比例参股为主,合作一段时间充分了解后再决定是否要加大投资并购,投资收益及成效有较长的滞后性。美国公司在投项目具体情况请参照上文问题(1)中列示的内容,公司将在《2018 年年度报告》中连贯披露相关情况。

  美国公司办公面积共约 1700 平米,其中 300 平米自用,其余的对外出租以提高利用率,每年房产折旧费不超过人民币 100 万元;美国公司目前有员工 7 人,主要负责投资项目挖掘、跟进、调研、投资及投后管理,每年人工成本约人民币150 万元。前述情况均不构成严重浪费资源的情形。

  3、SFO 为数码视讯(美国)于 2014 年设立的持股 51%的控股公司,2015年取得其剩余 49%的股权。你公司公告称 SFO 的主营业务为承办商业活动,有报道称其主要资产为高尔夫球场及其配套别墅。2014-2017 年,SFO 分别亏损 14.26 万元、1,000.67 万元、773.10 万元和 1,015.67 万元,其中 2017 年亏损额对上市公司净利润影响较大。请你公司说明:

  (1)前述报道是否属实,SFO 的具体业务,与上市公司主营业务的相关性,自设立以来承办商业活动的具体情况,持续亏损的原因。

  说明:SumavisionSFOLLC(简称:SFO 公司)SFO 公司的主要资产为占地 4000 多亩的 36 洞高尔夫球场及配套经营性房屋,所称“别墅”的说法不准确。

  SFO 公司的主要业务为以高尔夫球场为主要载体承办商务活动,收入含球场收入、会费收入、专卖店收入、餐厅收入等。自设立以来,该平台已多次承办大型活动,比如:高尔夫球节展销活动、高尔夫锦标赛、北公开赛、汽车巡展,等;还承办婚礼及各类、等中小型活动。

  SFO 公司近几年业绩不佳是因为前期更新、补充设施投入较大、近几年干旱导致球场成本较高,但目前经营情况正在逐步改善,我们通过调整经营策略,加强对外宣传,提升服务水平及客户体验,积极与企业商团等接洽合作,吸引高端会员,从而提高收入及利润。2018 年较 2017 年亏损额降低约 40%(准确数据请以公司 2018 年度报告为准),预计 2019 年情况将继续好转。

  (2)如报道属实,说明你公司购买高尔夫球场时是否审慎分析其投资前景、可行性及对公司财务状况的影响,是否达到投资预期目的,其配套别墅的具体用途,是否损害上市公司利益。

  说明:本公司在投资 SFO 公司前期,结合公司发展战略及财务实力充分考虑了投资的必要性和可行性,公司投资团队借助律师、会计师、投资顾问等专业第三方进行了大量调查评估工作后决定购买高尔夫球场作为商业运营交流平台,并对球场占据的土地资源具有转变为商业地产后开发建立科技园区或其他主题园区的潜力报有期望。

  公司作为全球视频技术服务提供商,发展战略以科技创新为核心,公司投资并从事海外相关的业务活动是为了打造一个位于世界创新之都硅谷的交流平台,建立完整的海外投资项目运作体系,使数码视科技的人才和技术与美国先进的和机制有效结合,进一步提升公司的科技创新能力,同时配合并购、投资等资本运作项目,促使海外业务规模较快发展壮大。硅谷是世界科技最集中和前沿的地方,公司希望能够在此发现好的项目进行投资,通过商务平台引进更多资金来到硅谷做投资、帮助孵化一些项目,同时也希望这些项目和公司能够到中国发展,促成中美之间的技术交流与业务合作,将好的技术移植到国内,促进国内业务综合实力不断提升。

  其次,4000 多亩的球场占据的土地资源具有转变为商业地产进行开发的潜力,能对上市公司资产保值增值形成保障。

  SFO 公司对上市公司财务状况的影响:本公司以闲置自有资金投资 SFO 公司,累计投资额共 2200 万美元,未对上市公司正常经营和资金使用造成不良影响。但 SFO 公司在球场运营过程中逐渐遇到一些实际困难,如气候干旱导致运营成本增加(水、电涨价等)、当地政策变化和文化差异等原因影响导致经营业绩不如预期。截至 2018 年 9 月 30 日,SFO 公司的资产总额为 1892.59 万美元,净资产为 1725.46 美元,且 SFO 公司近几年经营业绩连续亏损对上市公司净利润有所影响。结合目前的业绩及运营状况来看,公司当时对实际运营中可能出现的问题预计不够充分,本公司正在积极努力改善局面。一方面调整 SFO 公司现有业务的管理策略,如更换核心管理人员、引进第三方专业管理服务公司等;另一方面,从球场所占据的 4000 多亩土地具有的商业开发潜力来看,当地已有一些成功案例,SFO 公司正在努力向相关部门申请商业开发许可,能否顺利拿到许可尚不确定,最终能否开发成功存在风险。此外,即使球场土地转变性质不顺利,根据市场行情来看,该部分土地位于美国圣何塞、靠近高速公101,近几年周边配套建设不断完善、房价呈上升趋势,土地目前已有一定增值。

  将球场正常运营所需要的配套房屋称为“配套别墅”的说法不准确,公司投资 SFO 公司未损害上市公司利益。

  (3)核实 SFO 的费用明细,说明是否存在为控股股东、董事、监事、高级管理人员等支付个人费用的情形。

  SFO 公司近三年的平均费用及相关税费支出约为 560 万美元,其中人工支出约 250 万美元,与球场相关的教学、沙土、草皮、种子、肥料、设备租赁等球场运营维修费用约 86 万美元,水电费、邮费、电话费、安全管理、办公用品等日常费用约 66 万美元,折旧约 60 万美元,相关税费每年约 22 万美元。

  经仔细核查 SFO 的费用明细,不存在为控股股东、董事、监事、高级管理人员等支付个人费用的情形。

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